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Peter Parker es un adolescente huérfano brillante científicamente, pero inepto socialmente que vive con sus tíos, Ben y May. Está enamorado de su vecina, Mary Jane Watson y es amigo de Harry Osborn. El padre de Harry, Norman Osborn, es el dueño de Oscorp, una empresa que fabrica armas (aerodeslizadores, trajes de vuelo) para el ejército. Un día la clase de Peter hace una excursión a un laboratorio de genética donde Peter es mordido por una ‘super-araña’ . Al regresar a casa, Peter se desmaya. Mientras, Oscorp ha inventado los ‘potenciadores de rendimiento’. Norman prueba el invento con sí mismo. Se vuelve más rápido, fuerte y resistente, pero también queda demente y bipolar y asesina a su ayudante, Mendel Stromm. También roba un traje de vuelo y un aerodeslizador.

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A la mañana siguiente, Peter despierta y ve que su miopía ha desaparecido y que se ha vuelto más fuerte. En el instituto, Peter descubre que puede lanzar telarañas y usa sus nuevos reflejos para ganar una pelea contra un matón llamado Flash Thompson. Peter descubre que es mucho más rápido y fuerte, puede trepar por las paredes y que posee una mayor capacidad para sentir el peligro. El tío Ben le dice a Peter que ‘un gran poder conlleva a una gran responsabilidad’, pero Peter no hace caso de los consejos de su tío y se apunta a un torneo de lucha con el objetivo de conseguir 3000 dólares para comprarse un bólido e impresionar a Mary Jane. Peter gana gracias a sus poderes, pero el encargado del torneo no le da el dinero por hacer trampas. En ese momento, un atracador le roba al encargado todo su dinero. Peter está enfadado con el encargado por no haberle dado el dinero, así que deja escapar al atracador. Peter sale de allí y mientras camina por las calles ve a mucha gente y policías y paramédicos en un lugar y Peter investiga que sucede y ve que el que esta herido es su tío el cual lamentablemente muere en sus brazos y Peter cegado de la ira se va de el lugar furioso a buscar al asesino. Peter acorrala al supuesto asesino de nombre por Dennis Carradine (pero en la tercera entrega se revelo que el verdadero asesino fue Flint Marco Thomas Haden Church más conocido como el hombre de arena) y descubre que es el mismo atracador al que dejó escapar y este está dispuesto a matar a Peter pero este le quita la pistola y le tuerce la mano y por el dolor y producto de la impresión cae por la ventana y muere.

Después de graduarse, Peter decide usar sus poderes para luchar contra el crimen y se convierte en el superhéroe Spider-Man. El editor del periódico ‘Daily Bugler’, J.J. Jameson, pide una foto de Spider-Man. Peter se saca fotos a sí mismo con el traje de Spider-Man y se las entrega a Jameson, consiguiendo trabajo como fotógrafo y haciéndose famoso por ser ‘el fotógrafo de Spider-Man’. Mientras, los dueños del consejo de Oscorp planean vender la empresa. Norman, equipado con el traje de vuelo y el aerodeslizador, ataca la Feria de la Unidad Mundial y los asesina. Jameson le da al nuevo supervillano el nombre de Duende Verde. El Duende Verde invita a Spider-Man a unirse a él, pero Spider-Man se niega. El Día de Acción de Gracias los Parker y los Osborn comen juntos y Norman se da cuenta de que Peter es Spider-Man. El Duende Verde ataca a la tía May, que es hospitalizada.

Peter y Mary Jane visitan a la tía May en el hospital y Mary Jane reconoce que está enamorada de Spider-Man, ya que la ha rescatado varias veces. Mary Jane le pregunta a Peter que piensa Spider-Man de ella y Peter aprovecha para decirle indirectamente lo que siente por ella. Harry, que también ama a Mary Jane, aparece en ese momento, ve a Peter y Mary Jane juntos y se da cuenta de que Mary Jane no siente lo mismo por él. Destrozado, Harry regresa a su casa y se lo cuenta todo a Norman. De ese modo, Norman descubre que Peter está enamorado de Mary Jane y que puede utilizar a esta para acabar con Spider-Man. El Duende Verde arroja a Mary Jane y a un tren Roosevelt Island Tram lleno de niños desde el puente de Queensboro, por lo que Spider-Man debe elegir a quién salvar: a Mary Jane o a los niños. Afortunadamente, Spider-Man logra salvar tanto a Mary Jane como a los niños y el Duende Verde es apedreado por los civiles, que muestran lealtad a Spider-Man. El Duende Verde cuelga a Spider-Man de su planeador a y lo lleva a un edificio abandonado arrojándolo contra los escombros y desatando toda su ira contra Spider-Man golpeándole, pateándolo hasta noquearlo. El Duende Verde amenaza a Spider-Man que va a matar a Mary Jane luego de acabar con él, esto es más que suficiente para que Spider-Man al borde de su muerte desate su furia arrojando al Duende Verde contra los escombros golpeándolo con dureza hasta que el Duende Verde se desenmascara revelándole que el es Norman y que él estaba poseído por el Duende Verde en todos los actos violentos que lo involucraban como asesino, le pide disculpas a Spider-Man pidiéndole ayuda y ofreciéndole su amistad como padre a lo que Spider-Man responde que él tiene un padre que falleció cuando el era pequeño. Norman vuelve a ser poseído por el Duende Verde y trata de matar a Spider-Man con su aerodeslizador. Spider-Man esquiva el ataque y el aerodeslizador acaba atravesando al propio Norman. Antes de morir, Norman le pide a Spider-Man que no le diga nada a Harry. Spider-Man lleva el cuerpo de Norman a la casa de Harry y esconde el equipo del Duende Verde. Lamentablemente, Harry entra en ese momento. Al ver a Spider-Man junto al cuerpo de Norman, cree que Spider-Man ha matado a su padre. En el funeral de Norman, Harry jura que se vengará de Spider-Man, pero no sabe que su mejor amigo Peter es el propio Spider-Man. Mary Jane le dice a Peter que lo ama. Peter siente lo mismo por ella, pero sabe que si Mary Jane fuera su novia, estaría expuesta a los enemigos de Spider-Man, así que esconde sus verdaderos sentimientos y le dice que solo serán amigos. Peter se marcha de allí recordando las palabras del tío Ben sobre la responsabilidad y acepta su nueva vida como Spider-Man.